Gli Emirati Arabi Uniti, in particolare Dubai, negli ultimi anni si stanno affermando sempre di più come protagonisti della geografia economica mondiale, nonché quale territorio dove imprese e professionisti scelgono di allargare la propria rete commerciale per sviluppare e proteggere il proprio business.
Lo dimostrano, in particolare, i tassi di crescita economica e demografica che ogni anno si attestano su numeri sempre più importanti, nonostante le varie vicende dell’economia globale legate a recessioni ed inflazione economica dovute ai vari eventi geopolitici.
Dubai, soprattutto, è il Paese tra gli Emirati Arabi che più di tutti attrae investitori e operatori commerciali di tutto il mondo sul proprio territorio e dove il numero delle società costituite aumenta in maniera esponenziale.
Gli Emirati Arabi Uniti: i vantaggi di aprire una Società a Dubai
Tra i Paesi degli Emirati Arabi Uniti, Dubai è, certamente, quello che maggiormente attira investimenti ed aziende da tutto il mondo, essendo caratterizzato per molti aspetti che lo rendono un’attrattiva interessante.
Da piccolo villaggio di pescatori negli anni ‘50, complice anche la enorme disponibilità di petrolio scoperta nel sottosuolo, Dubai è oggi un hub commerciale e finanziario dove fare impresa e commercio consente delle redditività molto importanti, le quali sono agevolate anche dalla quasi inesistente tassazione a carico dei proventi societari.
Gli Emirati Arabi Uniti (UAE) sono una federazione di 7 emirati divenuti ufficialmente stato indipendente dal Regno Unito il 2 dicembre 1971, ed essi sono:
- Abu Dhabi, capitale;
- Dubai;
- Sharjah;
- Ajman;
- Ras Al-Khaimah;
- Fujairah;
- Um AlQuwain.
Con riferimento al quadro economico ed alla loro forte attrattiva per gli investimenti esteri, gli Emirati Arabi rappresentano una delle più importanti e dinamiche realtà dell’intera regione del Golfo.
La produzione di petrolio e di gas naturale sono stati e restano il fulcro della ricchezza dell’intera federazione, con una produzione giornaliera, in termini di barili, che la qualificano come il quinto produttore al mondo.
A fronte di ciò, tuttavia, consapevoli anche del fatto che le risorse petrolifere non saranno eterne e che, quindi, le stesse prima o poi termineranno, gli Emirati Arabi hanno, nel corso dell’ultimo ventennio, avviato un importante processo di diversificazione della loro economia andando a creare settori di forte attrattiva per gli investimenti esteri.
Anzitutto, gli Emirati Arabi hanno, nell’ultimo periodo, ampliato la loro economia andando a sviluppare settori come quelli:
- Immobiliare;
- dell’import e dell’export delle materie prime e delle merci;
- dei servizi in generale;
- della finanza;
- degli strumenti finanziari;
- del settore bancario, ivi compreso il recente implemento ed incoraggiamento all’utilizzo, anche come mezzo di pagamento e di scambio regolarmente accettato, di quelle che sono comunemente definite come le cryptovalute.
Tutti questi settori di nuovo sviluppo hanno dato una forte spinta agli investimenti esteri sul territorio.
Quel che più ha attratto gli investitori esteri, però, come vedremo in questo articolo, è stata la possibilità offerta dagli Emirati Arabi di poter aprire delle Società sul territorio godendo di forti incentivi, anche di natura fiscale, che consentono di avere una tassazione anche pari allo zero.
Apertura di una Società a Dubai: l’importanza della valutazione preliminare
Preliminarmente alla costituzione di una Società a Dubai, la prima valutazione e la conseguente scelta che un imprenditore intenzionato ad un processo di internazionalizzazione del proprio business core si trova a dover prendere, è quella relativa al luogo dove stabilire la propria Società.
Questo, anzitutto, per le diverse possibilità che sono offerte dalle leggi federali e dalle singole leggi vigenti nell’emirato, posto come da tale scelta ne consegue la possibilità per la costituenda Società di poter o meno operare commercialmente all’interno dell’Emirato.
Costituzione di una Società nel Mainland di Dubai
La prima possibilità offerta, è quella di poter operare “Onshore” ed aprire una Società nel cd. Mainland di Dubai, ossia una Società che sia in grado di operare all’interno del territorio di Dubai e che consenta la possibilità di offrire la vendita di beni e servizi in favore di soggetti emirati anche tramite attività di import-export internazionale.
Costituire una Società in Mainland prevede obbligatoriamente la partecipazione da parte di un soggetto emiratino, che viene detto sponsor, e che deve detenere un capitale sociale in misura pari ad almeno il 51% della totalità.
Questa è l’unica opportunità esistente se si vuole intervenire e penetrare direttamente sui mercati del territorio federale, di svolgere effettiva attività commerciale in quei mercati e di accedere ad eventuali incentivi governativi.
Quella del Mainland è una scelta sicuramente più onerosa in termini di costi di set up della struttura, ma garantisce una concorrenza “alla pari” rispetto agli operatori commerciali emiratini, considerato come la necessaria presenza dello sponsor farebbe sì che lo stesso dia impulso all’attività aprendo canali e contatti con il territorio.
Apertura di una Branch a Dubai
Ulteriore possibilità offerta, è quella di poter aprire una Branch della propria Società su Dubai senza che questa abbia una personalità distinta dalla Società madre.
La Legge sul Diritto Societario, infatti, consente alle società estere di stabilire una Branch negli Emirati Arabi Uniti e nello specifico su quello di Dubai.
Una Branch onshore, infatti, mantiene la stessa personalità giuridica della Società madre e, per logica conseguenza, non sussiste separazione dal relativo patrimonio societario e non esistono protezioni legali in termini di responsabilità limitata per quelle che sarebbero le obbligazioni assunte dalla Branch per conto della Società madre.
È consentito, altresì, operare negli Emirati Arabi, a livello esclusivamente promozionale, senza necessità di un partner arabo partecipante al capitale sociale.
Per operare con una Branch occorre che una persona fisica acquisisca licenza per poter essere nominato “general manager” della Società madre in loco.
Tale licenza si può ottenere solo superando un esame e rispettando una serie di requisiti specifici, andando anche a produrre tutta la documentazione necessaria a tale scopo.
Operare con una Branch a Dubai è consigliabile per chi vuole svolgere attività promozionali e vuole aprire uffici di rappresentanza in loco, poiché permette di muoversi in maniera agevole sul mercato emiratino.
Costituzione di una Società in Free-Zone di Dubai
Come anticipato all’inizio di questo articolo, inoltre, una ulteriore ed interessante possibilità che viene offerta agli investitori esteri interessati a stabilirsi su Dubai e quella dell’apertura di una Società nelle cosidette Free-Zone.
All’inizio degli anni ‘90 dello scorso secolo, infatti, Dubai e gli Emirati Arabi Uniti hanno avviato un programma interessante e di forte attrattiva per gli investitori esteri, consentendo loro di costituire una Società in Free Zone con forti agevolazioni fiscali.
Le Free Zone, o “zone franche”, sono specifiche zone del territorio al cui interno è possibile costituire una Società che sostanzialmente può operare con l’estero godendo di una tassazione praticamente azzerata.
Gli Emirati Arabi Uniti, ad oggi, contano al loro interno circa 50 Free Trade Zones (FTZ), o zone franche, le quali sono localizzate generalmente al di fuori del territorio urbano e mirano ad incoraggiare gli investimenti commerciali e produttivi di aziende straniere, grazie alla possibilità per queste ultime di mantenere al 100% la proprietà del capitale.
Le Free Zone sono caratterizzate da innumerevoli vantaggi di tipo economico e fiscale, tuttavia non consentono la possibilità di svolgere effettiva attività commerciale nel mercato locale in maniera diretta in favore di soggetti emiratini.
Le Free Zone possono essere, in un certo senso, di tipo generalista, consentendo lo svolgimento di qualsiasi attività economica o commerciale, oppure di tipo specifico, con lo svolgimento, quindi, solo di determinate attività quali ad esempio quelle finanziarie, sanitarie, di consulenza ed altre ancora.
Ogni zona franca è gestita da un proprio organismo ad hoc, responsabile della registrazione delle aziende e della concessione delle licenze per operare in tale specifica area.
Le regole e le procedure per ottenere tali licenze possono variare da zona a zona e le licenze devono essere rinnovate di anno in anno.
Le Free Zone, inoltre, sono tipicamente utilizzate come hub logistico per l’ingresso negli stati del Medio Oriente, considerato il fatto che offrono diversi servizi logistici e finanziari, e vantano innumerevoli agevolazioni come, per esempio:
- l’esenzione dalle tasse sul reddito delle società per un determinato periodo di tempo (variabile a seconda delle Free Zones);
- l’esenzione dalle tasse sul reddito delle persone fisiche;
- l’esenzione dai dazi doganali;
- la libertà di rimpatrio del capitale investito e del profitto ottenuto dalle attività commerciale/economica;
- le procedure burocratiche facilitate e più rapide;
- leggi e regolamenti trasparenti;
- la presenza di uffici amministrativi che offrono alle aziende una vasta gamma di servizi e di assistenza in loco.
Costituzione di una Società Offshore a Dubai
Ulteriore, nonché ultima e non meno interessante possibilità offerta da Dubai è quella di poter aprire una Società che sia del tutto Offshore.
La valutazione circa l’idea di costituire una società a Dubai per gestire un proprio specifico business con fatturato proveniente esclusivamente dall’esterno degli Emirati Arabi, infatti, è un’altra opzione che si può prendere in considerazione tramite la costituzione di una Società a Dubai in modalità Offshore.
Una Società Offshore è la soluzione ideale per chi voglia aprire una Società a Dubai ed operare con l’estero garantendosi al contempo completa flessibilità e massima riservatezza sulla relativa partecipazione.
Tramite questo tipo di Società, quindi, si può condurre un’attività commerciale mantenendo del tutto anonima la propria identità verso i terzi, ciò sia per quanto riguarda la proprietà della stessa Società, sia per ciò che attiene ai conti correnti bancari ed ai relativi movimenti in entrata ed in uscita.
La Società Offshore, infatti, sebbene possa operare solo con l’estero permette anche di aprire un conto corrente in banca negli Emirati Arabi Uniti, oltre alla possibilità di acquistare proprietà immobiliari nel Paese
Una Società Offshore, infine, è esente da qualsiasi tipo di imposizione fiscale e non ha alcun obbligo contabile o fiscale, salvo gli obblighi di tenuta delle fatture.
Il tutto, infine, con l’ulteriore e non meno rilevante caratteristica per la quale la Società Offshore registrata a Dubai gode del segreto societario, motivo per il quale agli Istituti di Credito e Finanziari è assolutamente vietato, a pena di sanzioni, violare detto segreto comunicando dati o informazioni.
Società a Dubai: tutte le tipologie esistenti
Risolto il suddetto aspetto preliminare, l’investitore estero intenzionato ad avviare un proprio business ed aprire una Società sul territorio di Dubai si trova a dover scegliere quale tipo di Società costituire tra quelle consentite.
Le varie tipologie di Società commerciali che è possibile costituire a Dubai sono espressamente previste e disciplinate dalla Legge Federale sulle Società Commerciali n. 13 del 1988 (la quale è stata negli anni successivi più volte emendata ed integrata) e – tentando anche un paragone con i tipi di società ammesse dall’ordinamento italiano – sono le seguenti:
A) Società di persone
– Società in nome collettivo (General Partnership);
– Società in accomandita semplice (Commandite);
– Impresa comune (Joint Venture);
b) Società di capitali
– Società per azioni pubblica (Public joint stock);
– Società per azioni privata (Private joint stock);
– Società a responsabilità limitata (Limited Liability Company);
– Società in accomandita per azioni (Commandite limited by shares).
Qualora un imprenditore abbia delle esigenze commerciali particolari, inoltre, potrà, come detto, ricorrere alle seguenti strutture alternative alla società:
– Apertura di una Filiale (Branch);
– Contratti di agenzia (Commercial Agency);
– Autorizzazione settoriale a condurre affari nel Paese (Business License).
Le Società di persone a Dubai
Andando ad esporre le caratteristiche delle Società di persone, si possono dare le seguenti indicazioni.
Società in nome collettivo (General Partnership)
Questa tipologia societaria comprende quelle società formate da due o più soci solidalmente ed illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali.
A differenza degli altri modelli, inoltre, le società collettive sono generalmente riservate ai soggetti con nazionalità emiratina, in quanto i soci non possono essere stranieri.
Le quote di un socio possono essere trasferite ad altri solo con l’unanimità degli altri soci, o secondo le diverse modalità stabilite dallo statuto.
Lo scioglimento della società collettiva può avvenire per morte, interdizione, fallimento o ritiro di anche uno solo dei soci potendo, tuttavia, i restanti soci assumere all’unanimità la decisione di continuare l’attività societaria avendo cura di registrare tale decisione presso il Registro Commerciale.
Società in accomandita semplice (Commandite o Simple limited partnership)
La compagine dei soci di tale modello prevede necessariamente almeno un socio accomandatario (general partner) che sia responsabile illimitatamente per le obbligazioni assunte, nonché di almeno un socio accomandante (limited partner) che sia responsabile limitatamente al capitale conferito.
L’amministrazione della società spetta ai soci accomandatari che devono essere tutti di nazionalità emiratina, mentre l’eventuale partecipazione di soci a responsabilità limitata può valere ad equipararli ai primi ai fini della responsabilità.
La denominazione della Società può includere quello di uno o più soci accomandatari, ma non quello di un socio accomandante, ciò a pena della perdita del privilegio della responsabilità limitata nei confronti dei terzi in buona fede.
I soci accomandanti, inoltre, pur essendo esclusi dall’amministrazione della Società e da tutto ciò che comporta la spendita del suo nome presso i terzi, possono comunque operare nell’ambito della gestione interna entro i limiti concessi dallo statuto, potendo in ogni caso accedere ai bilanci e ai libri contabili della Società e verificarne la correttezza.
Le decisioni sono prese all’unanimità di entrambe le categorie di soci, a meno che lo statuto non preveda la possibilità di ricorrere alla maggioranza semplice, essendo in ogni caso richiesta l’unanimità per ogni modifica dello statuto.
Impresa comune (Joint Venture)
Questo tipo di cooperazione coinvolge due o più persone fisiche oppure giuridiche, le quali si accordano con il fine di condividere i profitti e le perdite derivanti da una o più attività economiche condotte nel nome di uno dei soci di nazionalità emiratina.
L’accordo con il quale si disciplina l’impresa comune ha effetto solo tra le parti contraenti e, perciò, non è soggetto ad alcuna forma di registrazione o di pubblicità.
Detta regola vale anche a vantaggio dei soci in quanto un terzo potrà citare in giudizio solo il singolo socio con il quale abbia contrattato.
Ogni socio avrà diritto ad accedere ai libri contabili e al bilancio nei limiti in cui questo possa causare danno alla cooperazione stessa.
Le Società di capitali a Dubai
Analizzando le diverse fattispecie di società commerciali aventi personalità giuridica, si può dare evidenza di quanto segue.
Società per azioni pubblica (Public joint stock)
Il ricorso a questa tipologia è obbligatoria per tutte le società in cui ci sia come socio un ente pubblico, a prescindere dall’ammontare della sua partecipazione.
I soci devono essere almeno dieci, a meno che uno di essi sia un’Autorità governativa, e gli stessi sono responsabili nei limiti del capitale conferito.
Il capitale sociale non può essere inferiore a 10 milioni di AED, di cui il 25% deve essere versato al momento della costituzione.
Le azioni, iscritte in un apposito registro, devono essere offerte al pubblico in misura non inferiore al 55% del totale e non possono avere un prezzo più basso del valore nominale.
A tutte le azioni corrispondono gli stessi diritti.
Società per azioni privata (Private joint stock)
Ciò che distingue questo modello da quello della società “pubblica”, è principalmente il fatto che le azioni nella società per azioni “privata” non possono essere offerte al pubblico, ma devono essere sottoscritte interamente dai soci fondatori.
Ulteriori differenze riguardano i limiti stabiliti, che in questo caso sono meno stringenti.
In particolare, il numero minimo di soci fondatori è di 3 ed il capitale sociale minimo è pari a 2 milioni di AED.
Per tutto il resto le due discipline coincidono.
Società a responsabilità limitata (Limited Liability Company)
È sicuramente tra le opzioni maggiormente prescelte tra tutti i modelli societari dagli imprenditori commerciali.
I soci sono responsabili nei limiti del capitale conferito e, nel caso in cui il numero dei soci sia superiore a sette, sarà necessario costituire un organo di vigilanza formato da almeno tre soci per supervisionare la gestione della società.
Alle società a responsabilità limitata è precluso lo svolgimento di attività bancarie, assicurative o comunque legate alla gestione del risparmio altrui.
Il capitale sociale è suddiviso in quote di pari valore nominale, che devono essere interamente versate all’atto della costituzione.
I direttori, al massimo cinque, possono essere scelti sia all’interno che all’esterno della società.
Nel caso in cui lo statuto non specifichi le loro responsabilità, essi possono agire con i più ampi poteri in nome della società.
Ogni società a responsabilità limitata dispone di un’Assemblea generale formata da tutti i soci, mentre è facoltativa la previsione di un Consiglio di Amministrazione.
Società in accomandita per azioni (Commandite o Partnership limited by shares)
Come nella accomandita semplice, la accomandita per azioni è costituita da almeno un socio accomandatario (general partner) dotato di responsabilità illimitata e almeno un socio accomandante (limited partner) responsabile limitatamente al capitale conferito.
Il nome della società deve includere quello di uno o più soci accomandatari, ad esclusione di quello dei soci accomandanti, ciò a pena di perdere il privilegio della responsabilità limitata nei confronti dei terzi in buona fede.
Il capitale sociale è suddiviso in azioni di pari valore nominale e, per quanto riguarda sia le azioni che le caratteristiche della responsabilità limitata dei soci accomandanti, valgono le stesse regole dettate per la società per azioni “pubblica”.
Nella accomandita per azioni la gestione della società è sempre affidata a uno o più soci accomandatari che devono essere tutti di nazionalità emiratina, mentre l’eventuale partecipazione di soci a responsabilità limitata può valere a equipararli ai primi ai fini della relativa responsabilità.
L’Assemblea Generale che riunisce tutti gli azionisti non può prendere decisioni che coinvolgano terze parti se non con l’approvazione dei direttori della società.
Per il resto, l’Assemblea è soggetta alle stesse regole previste per la società per azioni “pubblica” e deve essere presente un organo di vigilanza composto da almeno tre membri scelti dall’Assemblea Generale indifferentemente tra i membri della società o al di fuori di essa.
Aprire una Società a Dubai: affidati a dei consulenti esperti
Esposto, sommariamente come sopra, il regime a cui sono sottoposte le Società commerciali a Dubai ed i vari tipi di Società ammesse sul territorio emiratino, è facile comprendere come, l’imprenditore che voglia avviare un processo di internazionalizzazione della propria impresa, debba necessariamente affidarsi a dei consulenti esperti in materia.
Le varie possibilità offerte dalle leggi federali e di Dubai, infatti, richiedono una valutazione preliminare delle necessità che l’imprenditore commerciale vuole perseguire con l’apertura della propria Società, ragione, questa, che richiede un’attenta analisi delle scelte operative sulle quali va poi effettuata la costituzione della relativa Società.
Scegliere di operare nel Mainland, nella Free Zone oppure Offshore, infatti, richiede la preventiva analisi di quelle che sono le intenzioni di operatività commerciale, essendo detto aspetto di fondamentale importanza al fine di evitare errori nel processo di costituzione della Società.
I vari modelli societari consentiti dalla Legge sulle Società Commerciali, infine, richiede una ulteriore analisi delle necessità dell’imprenditore che andranno, quindi, valutate attentamente al fine di poter offrire una soluzione cucita su misura delle stesse necessità.
Al fine evitare di ritrovarsi con una Società impossibilitata ad operare, pertanto, per aprire la propria Società a Dubai è necessario affidarsi a dei consulenti esperti della materia societaria e che abbiano dei contatti sul territorio di Dubai per una corretta analisi e gestione del processo di costituzione e di registrazione della Società.
