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Memorandum a Dubai: le regole della società, scritte prima che servano

Il Memorandum dice chi decide, chi firma e come si dividono gli utili. Quando nasce un disaccordo tra soci, si legge quello.
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Memorandum a Dubai: Daniele Pescara davanti al Burj Khalifa al tramonto

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COSA SAPERE

Che cos'è il Memorandum of Association?

Il Memorandum of Association è l’atto che regola la società. Dice chi sono i soci, quanto è il capitale, cosa fa la società e chi la amministra. Per chi viene dall’Italia somiglia all’atto costitutivo con lo statuto.

Per le società mainland, cioè fuori dalle zone franche, la legge emiratina sulle società commerciali elenca cosa deve contenere. Nelle Free Zone valgono i regolamenti dell’autorità della zona.

Memorandum

Fissa quote, poteri e divisione degli utili. Lo firmano i soci.

Certificate of Incorporation

Attesta che la società esiste. Non ne fissa le regole.

Memorandum a Dubai: firma di un documento con la penna Daniele Pescara

Per legge

Nel mainland il numero massimo di soci di una LLC lo fissa il Federal Decree-Law n. 32 del 2021

PERCHÉ CONTA

Il Memorandum of Association si firma quando i soci vanno d'accordo.

Poteri di firma

La parte del Memorandum che dice chi può impegnare la società con banche e clienti.

Cosa deve contenere

Soci, nome e oggetto, sede, capitale e quote, durata, amministrazione e firmatari, esercizio sociale, ripartizione dei risultati, cessione delle quote. È l'elenco della legge sulle società commerciali.

Se il Memorandum tace

Se non dice come dividere utili e perdite, la legge li divide in proporzione al capitale di ciascun socio. Una regola diversa va scritta.

Quando cambiano i soci

L'ingresso o l'uscita di un socio cambia il Memorandum. Il testo va modificato e aggiornato presso l'autorità che ha registrato la società.

Daniele Pescara con il team di consulenti di Daniele Pescara Consultancy
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Domande frequenti

Memorandum a Dubai

Ecco le risposte a quelle che ci fanno più spesso.
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È l'atto costitutivo di una società negli Emirati. Stabilisce le regole interne, cioè soci, capitale, oggetto sociale, amministrazione e firmatari autorizzati. Viene firmato dai soci e depositato al momento della costituzione. Le modifiche successive, come un cambio di soci o di capitale, passano da un aggiornamento dell'atto.
Per le società mainland il Federal Decree-Law n. 32 del 2021 elenca le informazioni che il Memorandum deve contenere, come i dati dei soci, l'oggetto della società, il capitale e le quote, le modalità di amministrazione e i firmatari autorizzati, la ripartizione di utili e perdite. Per le LLC il Memorandum indica anche come si risolvono le controversie interne. Le clausole adatte alla propria compagine sociale si possono definire in consulenza.
Le regole cambiano con il luogo in cui la società è registrata. Nel mainland il contenuto del Memorandum lo fissa la legge federale sulle società commerciali, il Federal Decree-Law n. 32 del 2021. In una Free Zone, una zona franca con regole proprie, valgono i regolamenti dell'autorità della zona, come i DMCCA Company Regulations per DMCC. Le regole della propria zona si possono verificare in consulenza.
Il Federal Decree-Law n. 32 del 2021 fissa un numero massimo di soci per la LLC, la società a responsabilità limitata del mainland. I nomi dei soci e la quota di ciascuno si scrivono nel Memorandum. Nelle Free Zone, le zone franche con regole proprie, valgono invece i regolamenti dell'autorità della zona.
Il Memorandum fissa le regole della società, cioè soci, quote, poteri di firma e ripartizione degli utili. Il Certificate of Incorporation attesta che la società è stata costituita, senza fissarne le regole. Sono due documenti distinti e la banca può chiederli entrambi per il conto societario. La certificazione degli atti da presentare in banca si può organizzare con una consulenza.